資本投資，投資的既是團隊、技術、產(chǎn)品、渠道，但最終為股權。股權值錢，資本才有收益。

如想獲得資本關注，股權架構需關注以下幾點：

01 謹慎與資本進行對賭

常見的對賭條款為：經(jīng)營不達標、沖IPO不成功等情況下，創(chuàng)始人按照約定的價格向投資者支付貨幣、或者回購投資者的股權、或者向投資方轉讓股權。

賭贏了，雞犬升天；賭輸了，一地雞毛。十賭九輸，對賭成功的案例鳳毛麟角，對賭失敗的案例屢見不鮮。

資本盡調(diào)，不僅關注成長性，也關注之前的對賭情況，畢竟沒有資方愿意投資一個股權歸屬不確定的標的。等走到擬IPO階段，報材料前更是要對影響控制權的對賭協(xié)議進行及時清理。（詳見：《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020修訂）》）

【總結】：創(chuàng)始人需對公司情況和個人能力進行客觀評估，謹慎簽署對賭。

02 聯(lián)合創(chuàng)始人勿平均分配股份

創(chuàng)業(yè)階段，是戰(zhàn)友、是兄弟，股份五五開、三三三。平均分配的股權，缺少帶頭大哥，都是股東、都有決策權，往往眾口難調(diào)，難形成一致決策。眾籌是最常見的平均模式，也是最容易帶來“眾愁”的模式。（詳見：《眾籌實體的倒閉潮背后：決策內(nèi)耗、缺乏專業(yè)》）

背后邏輯：根據(jù)《公司法》，N個股東都可以使用股權權益。民主表決但不集中，容易導致項目流產(chǎn)。

等公司壯大后，并不意味能消除平均主義下的隱患，特別是各方股東經(jīng)營思路和利益訴求發(fā)生分歧時，股權的爭奪戰(zhàn)就會拉開序幕。

當然也有個例：某歌唱組合，堅持五五分賬，從廣場舞走到了央視。人性戰(zhàn)勝利益，令人佩服。然而希望更多的企業(yè)家依靠良性的規(guī)則設計，而不僅靠個人魅力。

【總結】：要有一方說了算，通過同股不同權或者股權架構調(diào)整，及早做好股權配置，利于資本介入。

03 做好各類股東的股份安排

第一、創(chuàng)始人如何持股？

首先，牢記以下幾條股權底線：

其次，股權較為分散時，與聯(lián)合創(chuàng)始人簽訂一致行動人協(xié)議；

三人創(chuàng)業(yè)，常見為50-30-20，或者40-30-30。大股東比例有時候達不到67%，就會存在兩種情況：

• 大股東比例=其余兩個小股東的比例；

• 大股東比例略大于其余兩個小股東的比例，但未達到67%。

如果：其余兩位小股東聯(lián)合，要么形成五五開的局面，要么加起來超過34%的一票否決權，倘若三位創(chuàng)始人齊心協(xié)力還好，一旦在經(jīng)營管理上出現(xiàn)分歧，公司治理就容易陷入“你同意，我否定”的僵局。

【總結】：簽訂一致行動人協(xié)議，對重大事項的表決進行一致性安排。特別是在未來要引入外部投資者時，更要注重創(chuàng)始團隊的一致性對外表決。

再次，借助有限合伙企業(yè)GP的身份，化解表決權困境；

如某企業(yè)調(diào)整前，張三作為大股東，與李四、王五，加起來股份一致，存在治理機制失靈的可能。

之前：

解決方式：

增加一個有限合伙企業(yè)，張三作為GP，請李四或其他人作為LP。該合伙企業(yè)的股份如果授予給員工，則LP為員工；如果未授予出去，則李四暫時代持。

之后：

張三的表決權從50%增加到40%+20%，達到了相對控制權，同時解決了激勵股份預留的問題。

實際中，股東之間的股份調(diào)整，一方面是在股東之間轉讓，另一方面配套股權激勵方案同步調(diào)整。

【總結】：可通過搭建持股平臺，大股東利用好有限合伙企業(yè)的GP身份，化解表決權困境。

注意：擬IPO企業(yè)的持股平臺GP身份要結合減持期限綜合考慮，需根據(jù)實際另行安排。

第二、合伙人如何持股？

首先，根據(jù)合伙人畫像明確要求

其次，做好合伙人的持股安排

• 可設置兌現(xiàn)機制，后面加入的合伙人通過實際付出、業(yè)績達標后換取股權；

• 提前設置好股份回購機制，應對合伙人的各種異動，例如故意和重大過失被解雇、身體原因出現(xiàn)生病無法繼任、因死亡出現(xiàn)的財產(chǎn)繼承、因離異出現(xiàn)的財產(chǎn)分割以及違法犯罪的等需要離開企業(yè)的情形。

04、盡早預留好股權池

現(xiàn)代的企業(yè)沒有不想融資的、沒有不想上市的，而資本投資的方式通常會選擇增資入股——將資金打給公司，而非老股轉讓——將資金打給老股東。資本投資后通常跟被投企業(yè)簽署反稀釋條款，倘若在融資后才實行股權激勵，由于沒有股權預留，就會帶來很多麻煩。

股權預留通常有3種實操方式：

（1）在資本進入前，做好股權架構調(diào)整、留好股權池，甚至施行一輪股權激勵。一方面是穩(wěn)定團隊，給投資人信心；一方面以低于資本估值的價格授予員工，同時不引起股份支付。特別對利潤有要求的擬IPO企業(yè)。

（2）如果發(fā)展較快，來不及設定科學的員工持股方案，也一定要在資本進入前，搭建好股權池。

（3）老板之前沒有預留股份的意識，融資2-3輪后覺得需要激勵了，一般為老股東轉讓一部分股份，用以實施員工股權激勵。老股東包括創(chuàng)始團隊和資方，如果創(chuàng)始團隊的股份較多，能有釋放的空間；如果創(chuàng)始團隊的股份較少，則就要跟資方進行談判，從而加大激勵難度。

05、系統(tǒng)籌劃員工股權激勵

經(jīng)常有企業(yè)家說：我也想像雷布斯找合伙人一樣，給員工三個選擇：多拿錢不拿股、少拿錢拿一部分股、拿一點錢多拿股，更希望遇到不拿錢只拿股的員工。

但員工常有、合伙人不常有。當前的商業(yè)環(huán)境、員工群體畢竟與十年前不同，后疫情時代，理想主義退卻、人性更傾向落袋為安。從馬斯洛需求理論的角度來看，沒有短期的保障，何談以后的長遠？

基于此，員工激勵需要具備一系列前提：業(yè)務經(jīng)營向好、組織架構穩(wěn)定、核心團隊勝任力較強、短期激勵到位、責權利對等。諸如這些滿足后，再推進中長期激勵，則水到渠成、有明顯效果。

當然在推進過程中，也要站在員工的角度，做好以下六方面的工作：

• 什么時候能拿到股份？——激勵模式

• 能拿多少？——持股比例

• 要不要出錢？出多少錢？——股份價格

• 離職了股份怎么辦？——股份退出機制

• 持股后怎么獲利？——股份受益

• 持有股份需不需要背指標？——股權激勵的業(yè)績指標。

究竟什么樣的股權激勵方案才是合法合規(guī)、不損害股東利益、且符合員工訴求的？請移步：

第三篇  股權激勵方案如何設計

掃描二維碼關注漢哲微信公眾號，查看更多資訊